“松绑”后的伊朗石油市场前景及投资分析

2016年1月，国际原子能机构向联合国安全理事会提交报告，确认伊朗已履行其在《联合全面行动计划》中做出的承诺。2016年1月16日,美国和与欧盟在按照《全面协议》的约定，大幅放宽了目前针对伊朗采取的制裁措施。本文针对欧盟和美国制裁方面的主要变化以及这些变化对商业环境的潜在影响进行了分析和说明。

《全面协议》规定，如果经国际原子能机构核实伊朗遵守了特定的减核承诺，欧盟的核制裁以及美国的“二级制裁”将被解除。《全面协议》的执行在最近几周加快推进，并于2016年1月16日实现“执行日”的关键节点。“执行日”的到来使各国大大放宽了之前针对伊朗设置的各项制裁。以下是“执行日”带来的主要变化以及对伊朗投资需要考虑的一些其他相关问题。

欧盟制裁措施的主要变化

2015年10月18日，欧盟颁布了三项法律文件，对其日后解除制裁的安排进行了详细的规定。

2016年1月16日，根据欧盟理事会颁布的（CFSP）2016/37号决议，上述三项法律文件正式生效。这意味着新的对伊制裁体系正式生效，此前欧盟绝大部分的针对伊朗核问题的制裁均被解除。
以下是有关欧盟制裁措施的主要变化。

（一）已经解除的制裁

•不再限制供应油气行业使用的主要设备，及供应舰船装备及提供相关服务。
•不再限制进口、采购和运输来自伊朗的石化、原油和石油产品及天然气。
•不再限制对于黄金、贵金属和钻石的买卖。
•不再限制向伊朗中央银行出售或供应以伊朗货币计价的纸币和硬币。
•不再限制为某些特定伊朗企业（主要涉及制造某些军品或军民两用物资或油气或石化行业的企业）提供融资；但是为军事或核工业提供受管制物品的相关融资活动仍然属于限制对象。
•不再限制向伊朗银行或个人转移资金或从伊朗银行或个人接收资金。
•不再限制欧盟金融机构：在伊朗银行开立新账户或建立关联银行关系；在伊朗设立分支机构或代表处，或与伊朗银行设立合营企业。
•不再限制出售或购买伊朗个体发行的公共债券或公共担保债券。
•不再限制向伊朗个体提供保险或再保险。
•放宽向伊朗船舶提供加油和船只供给服务以及为货运飞机提供工程和维修服务的限制；但如果服务供应商认定船舶或飞机上装载有《一般军品清单》中列出的物品或其他禁止向伊朗出售或供应的物品，则仍禁止提供上述服务。

（二）仍然有效的制裁

•禁止向伊朗出售或供应：可用于开发核武器投送系统的物品，及欧盟《一般军品清单》上列举的物品；也不得提供与上述两类物品相关的服务。
•限制向伊朗出售或供应1861号条例附件一和附件二中列载的核相关物品，也不得提供相关服务。只有在物品的最终使用满足一定条件的情况下方可获准出售或供应。
•限制出售或供应石墨以及列入清单的金属原料或半成品金属。
•限制出售或供应部分列入清单的、具有核工业和军事行业用途的软件。

欧盟尚未宣布修改在人权领域针对伊朗的制裁措施。因此这些制裁措施仍将继续有效。目前有83名个人和1个实体受到涉及人权问题的资产冻结制裁。除此之外，受“专项经济制裁”影响的制裁对象名单也做出了修改。欧盟已宣布将从上述名单中移除331个个人和实体，其中不乏包括伊朗国家石油公司在内的许多大型伊朗实体，以及部分伊朗当地银行。

但是，仍有一些制裁对象保留在受制裁名单上，包括Bank Saderat等部分伊朗当地银行。此外，欧盟明确保留了日后基于若干考量向制裁对象名单中新增其他个人和实体的权力。目前欧盟仍然禁止向受制裁对象提供用于交换金融数据的金融信息传送服务，尽管这项禁令的实际影响将会由于受制裁名单的缩减而产生变化。

综上所述，欧盟制裁措施目前已大范围解除。现行有效的制裁体系与之前相比非常有限。然而，在伊朗开展业务或与伊朗主体进行交易往来的企业仍需继续谨慎行事。特别是持续更新的制裁名单意味着投资者必须不断查看其交易对方是否出现在相关名单上。与美国存在关联性的欧盟企业还需要仔细考虑美国针对伊朗设置的各项制裁措施。

美国制裁措施的主要变化

为实现其在《全面协议》下的承诺，美国政府在“执行日”宣布了关于伊朗制裁计划的若干变化。美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布的“指南”和“常见问答”中有关于这些变化的详细情况。

（一）已经解除的制裁

A.核问题相关的“二级制裁”

此前美国设定了“二级制裁”，适用于非“美国人士”在美国以外地区从事的与伊朗相关的事宜。在“执行日”当天，美国政府解除了针对伊朗核问题的“二级制裁”，具体而言包括以下各项措施：
•不再限制金融和银行领域事务；
• 不再限制为遵守《全面协议》的商业活动提供承销、保险或再保险服务；
• 不再限制伊朗的能源和化工领域事务；
• 不再限制与伊朗船运业、造船业以及港口运营商进行交易；
• 不再限制与伊朗进行黄金和其他贵金属交易；
• 不再限制为遵守《全面协议》的商业活动与伊朗进行石墨、金属原料或半成品（例如铝和铁）、煤炭以及工业生产集成软件等交易；
• 不再限制出售、提供或转让与伊朗汽车产业相关的货物和服务；
• 不再限制为上述类型活动提供相关服务。

B.制裁对象清单缩减

除上述“二级制裁”被解除外，在“执行日”当天，美国将400余名个人和实体从OFAC控制的“特别指定国民和禁止往来人员清单”、“违反制裁的外国人清单”及“《伊朗制裁法》非-SDN主体清单”中移除。

C.商业航空客运领域

OFAC发布了一份“关于许可政策的说明”，规定了更宽松的许可机制。根据最新的政策，“美国人士”以及与存在关联的“非美国人士”可以向OFAC申请特殊“许可”，以从事向伊朗出口、再出口、出售、租赁或转让商用客机和相关零件与服务，但这项“许可”仅限于商用客机。

D.伊朗生产的地毯和食品

OFAC发布了对《伊朗交易和制裁规定》的修正案，将在正式登于“联邦公报”之日生效。修订后的法规将允许产自伊朗的地毯和食品（开心果和鱼子酱）进口到美国。

E.美国人士持有或控制的外国实体

最后，OFAC发布了新的一般性许可H，允许美国人士持有或控制的外国实体从事特定与伊朗相关的交易。具体而言，“一般许可H”允许美国人士持有或控制的外国实体与伊朗政府或伊朗政府管辖范围内主体从事交易，但特定种类的交易除外，包括（1）直接或间接从美国出口或再出口货物、技术或服务；（2）通过美国财政系统进行资金的转入转出；或（3）与“SDN清单”上的任何个人或实体进行任何活动，或OFAC禁止美国人士或在美国境内进行的任何其他受制裁（非伊朗相关制裁）的活动。

另外，“一般许可H”允许“美国人士”从事特定的ITSR原本禁止的活动，即，在必要的限度内设立或变更公司政策和程序，以使美国持有或控制的外国实体可以在“一般许可H”下与伊朗从事交易，并使其持有或控制的外国实体可以参与特定的“自动化和全球集成”业务支持系统。“一般许可H”对美国公司的非美国子公司从事与伊朗相关的事务提供了极大的便利。

（二）仍然有效的制裁

A.“一级制裁”

美国仍然对伊朗实行国内贸易禁运。在“执行日”之后，除个别例外，“美国人士”（包括美国公司）仍然不得与伊朗或其政府从事交易或其他事务。通过美国金融机构进行的涉及伊朗的美元交易也继续受到禁止。“美国人士”不得与伊朗政府及伊朗金融机构进行交易或从事其他事务，但OFAC有明确规定或有特别许可的除外。另外，“非美国人士”也仍然不得在明知的情况下企图规避美国对伊朗交易或事务的制裁，或导致美国向伊朗出口货物或服务。

B.“二级制裁”

在“执行日”之后，“二级制裁”仍然适用于与下列主体进行的重大交易： “SDN清单”上的所有伊朗人士；伊斯兰革命卫队及其代理方或关联方；以及根据第13224号或13382号行政指令、基于伊朗大规模杀伤性武器（WMD）扩散或运输或伊朗支持国际恐怖主义等事由而仍然保留在“SDN清单”上的其他主体。截至“执行日”，SDN清单上共有逾200名伊朗主体或与伊朗相关的主体。

C.进一步施加制裁的权力

值得注意的是，在《全面协议》的承诺范围之外，美国政府仍然保留着施加新制裁的权力，包括针对伊朗对恐怖主义的支持，对叙利亚或叙利亚政府侵犯人权有关人员的支持，对威胁也门的和平、安全与稳定的支持，侵犯人权，以及弹道导弹计划。就在“执行日”之后第二天，OFAC在“SDN清单”中新增了涉及伊朗弹道导弹的11个主体。

对投资实践的影响

在《全面协议》实施后，尽管美国取消了“非美国人士”与伊朗进行经济活动的部分限制，但是适用于“美国人士”的“一级制裁”几乎没有变化。因此，美国对伊朗相关的制裁仍然对“非美国人士”与伊朗进行交易构成一定的风险和潜在复杂影响。

例如，在与伊朗相关的交易中仍然不得使用美元作为结算货币（OFAC特别许可的交易除外）。非美国公司的美国人士雇员、管理人员和董事仍然不得参与伊朗相关的交易。总部位于美国的贷款方（以及出于政策考虑希望遵守OFAC规则的非美国贷款方）在向非美国公司贷款时，如果该借款人依赖于《全面协议》的执行与伊朗进行交易，则贷款方可能仍然会要求在借款安排中加入适当的陈述、保证条款，或“围栅”保护。美国公司通过海外子公司与伊朗从事交易反而会相对容易，新的“一般许可H”明确允许“美国人士”修改必要的公司政策以使与伊朗相关的业务与“美国人士”隔离。综上所述，美国在《全面协议》下对制裁的解除存在局限，这要求美国公司以及非美国公司在涉及与伊朗相关的交易时仔细考虑可能触发的美国制裁问题。

评论和其他考量

伊朗制裁的解除对于外国投资者而言是一个非常令人振奋的消息，其将在几乎所有行业领域创造大量的投资机会。

然而投资伊朗仍然面临法律合规方面的挑战。《全面协议》规定，在制裁解除后，如果就伊朗是否违反了控核承诺存在争议，则已经解除各项制裁将被“重置”。因此，在投资伊朗的过程中，除了确保遵守仍然有效的制裁措施以外，对“重置”风险设置足够的保护对于每个投资者而言也十分重要。企业可以通过多种方式寻求针对“重置”的保护，例如在合同中设置陈述保证、退出和终止权以及其他救济等。但伊朗政府机构（包括国有企业）可能拒绝接受投资者在这方面做出的努力。

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