命途多舛的哈里伯顿贝克休斯合并案

常有人感叹：同人不同命，同遮不同柄。这句颇具宿命论的俗语处处透着寒凉，全球第二、三大油服商哈里伯顿和贝克休斯通过自身处境完美诠释了这一概念——双方合并案再陷僵局。同样是企业合并，壳牌和BG去年4月发起的价值约500亿美元的近10年罕有的大宗收购案，2月中旬完美收官，巴西、美国、欧盟、澳大利亚和中国全部开了绿灯；全球最大油服商斯伦贝谢去年8月对美油田设备制造商Cameron发起的收购案则仅用了3个月就获得了美国司法部无条件批准。

哈里伯顿和贝克休斯的合并之路为何如此费劲？要知道，两家油服巨头可是早在2014年11月就达成了“联姻”协议，相比上述两笔收购案，可真是起了个大早，赶了个晚集！去年10月，澳大利亚推迟裁定这笔合并案；去年11月，美国司法部也提出了垄断质疑；1月初，欧委会确定深化审查力度，2月宣布延长审查期，3月中止调查。4月5日，两家公司共同关键股东、对冲基金公司ValueAct被美司法部起诉。虽然哈里伯顿和贝克休斯希望今年尽早完成合并案，无奈命途多舛，这笔合并案远没有想象中顺当。

美法律手段阻碍合并？

《金融时报》4月5日报道称，美国政府正在通过法律手段破坏哈里伯顿和贝克休斯高达250亿美元的合并案。美司法部日前向两家公司共同的大股东ValueAct提起诉讼，虽然前者强调这是针对后者的独立法律行动，但鉴于ValueAct的核心地位，只要继续和监管机构无止境周旋，哈里伯顿和贝克休斯“合二为一”的时间只会越拖越晚。

路透社指出，美司法部的举措不仅极大限制了ValueAct的投资活动，且将给哈里伯顿和贝克休斯的合并案带来不小的阻碍。

4月4日，美司法部根据《1976年哈特一斯科特一罗迪诺反托拉斯改进法》（Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act，简称“HSR法案”）向ValueAct提起诉讼，指控后者没有遵循增持股份限制条款而增持了两家油服公司股份，间接影响了合并案的公正合理性。

HSR法案对达到特定门槛的资产、股票并购，应在并购完成前向主管机关进行申报，并在规定的等待期（通常为30天，现金并购为15天）结束后，才能进行并购。不过，被动投资（Passive Investment）由于不会影响管理决策和运营模式，则可以不用遵循这一条款。

美司法部指出，公司所购股份如果超过监管部门设定的门槛必须提前通知当局，还要等待一段时间的审核期。ValueAct计划利用其所持两家公司价值25亿美元的股份助推合并案完成。

“ValueAct违反了哈里伯顿和贝克休斯合并的反竞争规则，没有完全披露其在公司的股份以及对业务交易的影响。”美司法部反垄断部门总检察长助理Bill Baer指出，“我们在反垄断审查中发现，ValueAct大量购买股票使得其成为两家竞争对手公司最大股东之一，这样的地位对两家公司的决策权拥有绝对影响力。”

ValueAct态度异常坚决，完全不认可司法部的诉讼理由，并强调为了维护股东参与公司活动的权力会打这场官司。“司法部的法律行动相当于给积极参与公司业务活动的股东浇了一盆冷水，我们将不遗余力与美监管机构激辩到底。”ValueAct在一份声明中表示，“我们始终秉持股东权力这一最基本原则，包括保持与公司管理层的关系、对业务投资尽职调查、与其他股东保持日常沟通等，显然，除了质疑司法部的行动，我们别无选择。”

美司法部指控称，ValueAct在合并协议诞生不久即开始积极布局在两家公司的董事地位，从而变成了积极投资者，但由于并未提前通知，因此触犯了HSR法案。随后，ValueAct利用股东权利插手制定兼并策略和方案，美国政府应寻求至少1900万美元的民事处罚。

ValueAct表示，去年12月其通知了相关监管机构，由于决定在贝克休斯董事会寻求一个席位，其只能从一个被动投资者变成主动投资者。然而，HSR法案在主动投资和被动投资的区别上始终存在争议，因此ValueAct只能通过法律途径解决问题。对此，Bill Baer强调：“ValueAct无权自称被动投资者而获得HSR法案的豁免权。”

压制竞争是被阻主因？

目前看来，压制竞争进而引发行业垄断问题，可能是这笔合并案无法过审的主因。

去年底，澳大利亚反垄断部门就表示，全球第二、三大油田服务企业合并“可能为协调市场行为提供条件”。随后，美国司法部也提出了相关质疑。为此，哈里伯顿承诺出售旗下资产和业务，之后更是扩大了出售规模，包括北海、墨西哥湾、澳大利亚和巴西的资产，但这样的举措仍然没让监管机构放心。

3月中下旬，欧盟反垄断监管机构第二次中止了对这笔合并案的调查活动，称合并案涉及的两家公司仍有部分重要信息尚未提供。欧委会发言人Ricardo Cardoso表示：“一旦获取缺失资料，合并案的调查活动将重新开始，而最终裁决时间也将做出相应调整。”

事实上，尽管哈里伯顿和贝克休斯为避免违反相关竞争法规而不断剥离旗下资产，但油价大跌的局面让它们寻找买家变得难上加难，因此双方未能及时向欧委会递交正式资产剥离方案。

分析师指出，美欧等监管机构担心这笔合并案导致市场竞争力和创新力被大幅削减，影响恐蔓延至超过30个产品市场，同时覆盖内陆和近海区域，这笔合并案最终达成的可能性已经越来越低。鉴于漫长而艰难的审批过程，咨询公司伍德麦肯兹已经将合并完成的可能性下调至50%及以下。

事实上，不光监管机构有所忌惮，就连油气客户都忧心忡忡，担心两大油服巨头整合后会垄断市场进而抬高服务价格。道达尔首席执行官潘彦磊日前公开发声，不赞成油服商之间竞争有所减少。自2014年合并案诞生以来，哈里伯顿和贝克休斯的股价分别下跌37%和34%。

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